ESGセクション

ガバナンス　コーポレート・ガバナンスの状況等

1.コーポレート・ガバナンスの状況

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業統治の体制

1. 取締役会
   取締役会については、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監 督を図るため、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を含む12名で構成しております。経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する最高意思決定機関として「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、刻々と変化する経営状況にいち早く対応すべく努めております。
   また、監査役及び執行役員（取締役との兼任者を除く８名）も取締役会に出席しております。
2. 監査役会
   当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在、監査役会は６名（うち４名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行に対する監査を行うため取締役会に常時参加しているほか、日頃から経営者と情報交換を行う等適正な意見交換ができる環境を整えており、監査機能を果たしております。
3. 執行役員制度
   当社では2001年から執行役員制度を取り入れ、業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高め、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。なお、有価証券報告書提出日現在、執行役員は16名（うち、取締役との兼務者が８名）で構成されております。

内部統制システムの整備の状況

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   当社及び当社子会社は、コンプライアンスに関する規範として「倫理規程」を定め、社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下、全社を挙げて法令・倫理規程遵守の体制を整備するとともに、当社の経営理念、社員行動基準を集約したハンドブックを全役職員に配付することでコンプライアンス精神の浸透を図っております。
   また、相談・通報制度として、窓口を社内外に設置し、社員等からの相談・通報を受けた際は、問題の早期解決を図りつつ、通報者の秘密を厳守するとともに、通報者が不利益を被ることがないよう万全の体制を期しております。
   なお、重要な法的課題に対しては社長直轄の組織として法務室を設置し、意思決定において適法な判断を行うことができる体制を整えております。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   当社は、法令及び「文書取扱規程」、「文書保存規程」に則り文書等の保存を行っております。
   また、情報の管理は「内部者情報管理規程」及び「一般情報管理規程」に則り、個人情報については「個人情報保護規程」及び「個人情報保護マニュアル」に則って対応しております。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   当社及び当社子会社は、各部門が所管業務に付随するリスクを認識、評価する仕組みを整備し、事前に予防する体制を構築しております。各部門の権限と責任を明確にし、取締役会の下、組織横断的にリスク管理の状況を監督し、新たなリスクを発見できる体制を構築しております。
   また、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生、又は発生するおそれが生じた場合は、「有事対応マニュアル（コンティンジェンシー・プラン）」に基づき適切に対応するとともに、再発防止策を講じます。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   当社及び当社子会社は、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、経営戦略・事業計画の執行及び監視に関する意思決定を機動的に行っております。当社の取締役会では、子会社の財務状況その他の重要事項の報告を受けております。経営計画は、次期事業年度及び中期の計画を立案し、具体的数値に基づいた全社的な目標を各部門の責任者に明示しております。各部門では部門目標を設定し、達成に向けて、進捗管理と具体的施策を実行します。
   また、当社は、経営の意思決定の迅速化を図りつつ、監督責任と執行責任を明確化するため執行役員制度を導入し、各執行役員は取締役会から示された経営計画の達成を担うものとしております。取締役の任期は１年とし、変化の厳しい経営環境に迅速に対応するものとしております。
5. 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
   当社は、当社の「倫理規程」をグループ各社へ準用するよう求め、そこで規定されるコンプライアンス委員会や相談・通報制度の対象範囲をグループ企業全体に広げ、業務の適正化が行き渡るようにしております。
   また、当社及び関係会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び決算財務報告に係る内部統制並びに業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行っております。なお、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は次の役割を確認しております。
   ◦経営者は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本
   　基本方針に基づき内部統制を整備・運用しております。
   ◦取締役会は、経営者の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し
   　ており、財務報告とその内部統制が確実に実行しているか経営者を監
   　視、監督しております。
   ◦監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用
   　状況を監視、検証しております。
   ◦内部統制監査室は、「監査規程」に則り、当社及び関係会社における財務
   　報告に係る内部統制の有効性について経営者に代わり独立した立場で客
   　観的に評価し、必要に応じてその改善、是正に関する提言とともに経営
   　者並びに取締役会に報告しております。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
   現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要があれば監査役スタッフを置くこととしております。監査役が指定する期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものすることで、監査役の指示の実効性を確保しております。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
   使用人の人事（任命・異動・評定）については、監査役の同意を得るものとします。
8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   監査役は、取締役に対する監査を行うため取締役会に出席し、その他重要な意思決定や業務執行状況の把握のため、主要な会議や委員会へも出席します。
   当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。常勤監査役は、稟議書の回覧を受け、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。監査役に報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとします。
   また、監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換をします。内部統制監査室は、監査終了後すみやかに、監査の結果について、代表取締役並びに監査役に内部統制監査報告書を提出します。
   なお、監査役及び内部統制監査室は、会計監査人や弁護士など外部の専門家と、情報の交換を行うなど連携を図っております。
9. 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
   監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理しております。
10. 反社会的勢力の排除に向けた体制
    当社は、「倫理規程」の中で、社会の秩序や安全並びに企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や個人・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を遮断し、一切関わらないこととする旨を定め、対応部署において外部専門機関などから情報を収集するとともに、社内研修など社員教育に努めております。また、有事に際しては、所轄警察署、顧問弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力からの不当要求を遮断、排除するものとしております。

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ各社の経営管理を「関係会社運営指導規程」に基づき管理し、グループ各社から定期的に業務執行状況、経営成績及び財政状態の報告を義務付けるとともに、必要に応じて内部統制監査室の監査を行う事で業務の適正を確保しております。

内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査は、内部統制監査室・監査役・会計監査人が連携して情報交換を行い、年間の監査計画に基づいて業務活動全般に関する内部監査を行っております。実施状況については、内部統制監査室は５名体制で全営業所に対して概ね３年に一度をめどに臨店監査を行い、業務の改善に向け具体的な指摘とそれに係る是正指示、指導を行っております。なお、この１年間の監査実施拠点数は56拠点でした。また、この監査状況については、監査終了後すみやかに社長及び会長をはじめとする経営層、監査役、関係部門に監査報告書として提出されております。
当社の監査役会は独立性の高い社外監査役４名を含む６名で構成され、当社のみならずグループ全体を監査対象として、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行っております。監査役は、取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加えて、当社各部門、子会社への往査及びヒアリングを実施して、経営上の課題や重要なリスク等の把握に努めております。
会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。また、当社の会計監査に係る補助者は公認会計士が16名、その他が９名であります。

社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役３名はオリックス（株）法人営業本部北海道ブロック長、オリックス自動車（株）専務執行役員及び社会医療法人北楡会理事長であります。オリックス（株）は当社の大株主であり、割賦契約等の取引があります。また、オリックス自動車（株）はオペレーティング・リース等の取引がありますが、いずれの取引におきましても営業上の便宜供与はありません。また、社外監査役４名は当社の顧問弁護士事務所に所属している弁護士、市の行政運営に携わり豊富な経験と知識を有するOB、当社の主要取引銀行の常勤監査役及び会計の専門的実務経験を有する公認会計士であります。社外取締役、社外監査役ともに、それぞれの視点で当社の業務執行に対して適宜指導指針を発していただいており、当社役員との個人的関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有を除きます。社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有状況は
「第一部 企業情報 第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めており、また、社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役３名及び社外監査役４名について独立役員としております。

役員報酬等

1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
横にスクロールしてください。→

役員区分	報酬等の総額	基本報酬	対象となる 役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く） 監査役（社外監査役を除く）	113百万円 23百万円	113百万円 23百万円	11 2
社外役員	5百万円	5百万円	5
合 計	142百万円	142百万円	18

2. 上記のほか、使用人兼務取締役（８人）に使用人分給与（賞与も含む）
   117百万円を支払っております。
3. 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法
第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条
第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

監査報酬の内容等

監査公認会計士等に対する報酬の内容

その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）
該当事項はありません。

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）
当社の子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

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