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役員の状況

社外役員の状況

当社の社外取締役５名はオリックス㈱グループ執行役員兼オリックス自動車㈱執行役員副社長、オリックス㈱常務執行役、社会医療法人北楡会理事長、ラベンダー法律事務所所長及び弁護士法人橋本・大川合同法律事務所代表社員であります。オリックス㈱は当社の大株主であり、割賦契約等の取引があります。オリックス自動車㈱はオペレーティング・リース等の取引があります。また、弁護士法人橋本・大川合同法律事務所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、いずれの取引におきましても営業上の便宜供与はありません。また、社外監査役３名は市の行政運営に携わり豊富な経験と知識を有するＯＢ、当社の主要取引銀行の常勤監査役及び会計の専門的実務経験を有する公認会計士であります。社外取締役、社外監査役ともに、それぞれの視点で当社の業務執行に対して適宜指導指針を発していただいており、当社役員との個人的関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有を除きます。社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有状況は有価証券報告書32～35ページ「①　役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性判断基準」を定めており、また、社外監査役の選任にあたっては当社が株式を上場している東京証券取引所及び札幌証券取引所の規則等に定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役５名及び社外監査役３名について独立役員としております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会を通して、内部監査部門及び会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けることなどにより情報の収集・相互連携に努め監査の実効性を高めております。 社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制委員会、コンプライアンス委員会の報告等を受け、内部統制の状況を確認しております。

役員の報酬等

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、多数の取締役が執行役員を兼務しております。取締役の報酬は経営の意思決定及び監督機能の対価として定額的なもの、執行役員の報酬は業績に応じた評価を反映したものとし、報酬の一定部分を業績に連動させることでインセンティブとして機能するようにしており、それぞれを明確に分けて考えております。
取締役の報酬については、取締役会において代表取締役社長に一任することを決議した上で、各取締役に対する評価をもとに、株主総会で決議頂いた報酬限度額の範囲内で報酬を決定しております。
社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から定額報酬としております。監査役の報酬については、株主総会で決議頂いた報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
取締役会は個人別の報酬等について当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は、1991年１月24日開催の第26回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の人数は９名です。また上記報酬限度額とは別枠で、2021年１月28日開催の第56回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限株式として年額100百万円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2007年１月26日開催の第42回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の人数は２名です。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長金本哲男に委任しております。委任した理由は、当社業績を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
当社は取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。この金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2021年１月28日開催の第56回定時株主総会における決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び一部の子会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は当社及び一部の子会社の取締役・監査役、執行役員とし、当該保険契約により被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に掛かる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意による法令違反に係る損害賠償請求など一定の事由に対しては填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。

取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。